翰墨要闻 - 重庆翰墨律师事务所

【翰墨大讲堂】｜翰墨律所举办《股东、法定代表人、董监高法律风险》免费公益讲座

《股东、法定代表人、董监高法律风险》2023年9月13日下午，【翰墨大讲堂】第75期免费公益讲座《股东、法定代表人、董监高法律风险》（上）在翰墨律所演播室如期举办，讲座由黄莉主任主讲。黄莉主任首先讲到：公司的股东，法定代表人，董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）作为公司的管理核心，在公司的经营过程中起着举足轻重的作用，根据国家法律和公司章程规定，这些核心人员在公司经营中享有独特的地位和权利，而权责一致，伴随权利而来的是责任。权责不一时，可能稍有不慎就会面临轻则民事、行政责任，重则刑事责任的风险。由于涉及的内容和情形较多，本期主题分为上、下两期进行分享，今天主要分享上期内容。黄主任今天分享的第一个主题是：“股东对公司债务对外承担责任”的15种情形：1、股东因出资问题导致的责任；2、未履行出资义务转让股权或受让未缴出资的股权；3、股东出资加速到期；4、违法减资；5、一人公司与股东财产混同；6、公司人格否认；7、公司未经清算即办理注销登记；8、股东未在法定期限内进行清算或执行未经确认的清算方案；9、股东怠于履行义务，导致公司无法进行清算；10、公司自行清算的，未依法履行通知和公告义务；11、公司解散后恶意处置公司财产；12、提供虚假清算报告骗取公司注销登记；13、股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任；14、股东在清算或注销登记过程中有其他过错；15、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产。课程中，黄主任详细为大家解读各种情形中涉及的法律规定，法律术语和相关案例，让大家对这15种情形有了更加清晰的认识和理解。随后，黄主任剖析了大股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失和公司控股股东、实控人利用其关联关系损害公司利益均应当依法承担赔偿责任的两种情形；并为大家讲解法律对无控制权股东赋予的1、参加股东会；2、查阅和复印公司相关资料；3、要求回购其股份；4、解散公司；5、代表诉讼等5项权利，详细解读了小股东应该如何正确行使法律赋予的权利维护权益。《股东、法定代表人、董监高法律风险》下期讲座主要内容：1、法定代表人常见民事法律风险；2、法定代表人常见刑事法律风险；3、董监高任职无效；4、董监高违反忠实勤勉义务的责任；5、董监高不履行清算环节义务的责任。黄主任提醒各位企业家，企业运营中的法律风险不是“点读机哪里不会点哪里”，哪里有风险就去堵哪里，每个风险不是独立存在的个体，可能牵一发而动全身，更需要构建体系做好系统预防。翰墨律所持续践行“提升企业法律风险意识，助力客户系统风险防范”的使命，专注于企业法律风险系统防范，为企业构建风险体系，防范风险于未然。END

2023-09-14 14:58

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【翰墨大讲堂】｜翰墨律所举办《公司章程个性化设计》免费公益讲座

《公司章程个性化设计》2023年8月16日下午，【翰墨大讲堂】第74期免费公益讲座《公司章程个性化设计》在翰墨律所演播室进行，本期课程是应重庆市女性人才研究会众多会员强烈要求而量身打造，与会企业有税务师事务所、财税机构、托育机构、企业管理咨询等各类型企业。本期讲座由翰墨律所黄莉主任主讲。课程开始，黄主任给大家分享了曾经亲自处理过的因为公司章程设计缺陷使小股东无法享受公司分红，股东不配合造成公司僵局，甚至陷入进退两难困局的三个真实案例。通过三个案例，黄主任给大家介绍了公司章程在公司运营中的重要性：一个公司的章程堪比一个国家的宪法，公司章程直接约束公司、股东、经营管理层，是规定公司组织及运作规范、权利义务分配的自治法规，贯穿公司的设立、运作、以及解散整个过程。随后，黄莉主任为大家剖析了目前公司普遍存在范本化，该设的“防火墙”未设，固有权利被剥夺，该获得的权利未能争取等问题。黄主任通过将范本章程与个性化章程从1、表决权；2、股东会责任；3、董事会责任；4、三会议事规则；5、股东分红条款；6、股东退出条款；7、公司解散；8、股东资格继承；9、股权转让；10、有限公司的董事长产生等10个维度进行详细对比，特别强调公司章程的设计绝非一个固定模版就能解决，而是应该结合公司所在领域和股东的实际情况来进行系统化的设计。接下来，黄主任将《公司法》关于公司章程“可以另行”的授权范围一一为大家进行了解读，让与会嘉宾真正明白公司可以自治的法律边界，并在课程最后教会大家如何设计创始人控制权与中小股东权益均能保障的章程。最后，黄莉主任提醒各位企业家，《公司法》赋予了公司章程“自治”的权利，也是公司股东为公司的个性化治理运营所创设的制度空间，创始股东只有通过对公司章程的未雨绸缪，提前把股权、投票权、分红权、控制权等进行充分的考虑和规划，再通过专业人士进行设计把关，才能防患于未然，避免陷于公司僵局，使公司有序正常运转。END

2023-08-17 15:56

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【翰墨大讲堂】｜翰墨律所举办《民营企业家刑事法律风险》免费公益讲座活动

2023年7月12日下午，【翰墨大讲堂】第73期免费公益讲座活动在翰墨律所演播室如期举行，课程主题是《民营企业家刑事法律风险防控》。讲座开始，黄莉主任向我们的民营企业家们展示了我国民营企业家涉及刑事案件的数量、人数、类型、罪名、高发刑事犯罪的职务等大数据统计结果，让企业家清晰认识民营企业家的刑事责任风险。接着黄主任为大家梳理了我国《刑法》涉及民营企业家犯罪罪名，共七大类127个罪名，其中容易触犯的罪名有（一）危害公共安全罪中：1、重大责任事故罪；2、重大劳动安全事故罪，3、工程重大安全事故罪，4、消防责任事故罪，5、不报、谎报安全事故罪；（二）破坏社会主义市场经济秩序罪中：6、生产、销售伪劣商品罪，7、生产销售不符合卫生标准的食品罪，8、生产、销售有毒、有害食品罪，9、生产、销售不符合安全标准的产品罪，10、虚报注册资本罪，11、虚假出资、抽逃出资罪，12、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，13、对非国家工作人员行贿罪，14、非法吸收公众存款罪，15、洗钱罪，16、集资诈骗罪，17、贷款诈骗罪，18、保险诈骗罪，19、逃税罪；20、抗税罪，21、逃避追缴欠税罪，22、骗取出口退税罪23、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪，24、虚开发票罪，25、洗钱罪，26、假冒注册商标罪；27、销售假冒的注册商标的商品罪；28合同诈骗罪，29、组织、领导传销活动罪，30、非法经营罪；31、虚假广告罪；32、串通投标罪；（三）侵犯公司人身权利民主权利犯罪中：33、侵犯公民个人信息罪；（四）侵犯财产罪中：34、职务侵占罪，35、挪用资金罪，36、拒不支付劳动报酬罪；（五）妨害社会管理秩序罪中：37、非法利用信息网络罪，38、拒不执行判决、裁定罪，39、污染环境罪；40、非法占用农用地罪；（六）贪污贿赂罪中：41、行贿罪，42、对有影响力的人行贿罪，43、对单位行贿罪。同时还为大家详细的剖析了排在前五的高发罪名，即非法吸收公众存款罪、虚开增值税志用发票罪、职务侵占罪、合同诈骗罪、行贿罪。黄莉主任还告诉大家，我们民营企业家在享受企业发展给自己个人带来财富增长的同时要守住底线，不能因为盲目自大而触犯刑法。从七个方面避免刑事犯罪：1、提高法律意识，尊重规则和秩序；2、加强企业内部管理流程控制；3、在融资模式和交易结构的设计上注重法律合规性的审查等方面着手；4、将税务风险作为企业重大风险加以管理；5、学会界定财产的性质，将股东个人财产和公司财产隔离；6、正确处理政商关系；7、重视企业内部法律部门、聘请外部律师防控法律风险等。最后黄主任讲到：我们民营企业在中国经济发展的道路上扮演越来越重要的角色，要格外重视防控中国民营企业家的法律风险。鉴于中国民营企业基本上都依靠创始的企业家，企业家一旦入罪，很可能就会使整个企业坍塌。因此，中国民营企业家的风险控制，就是对中国民营企业的风险控制，就是对中国经济发展的风险控制，不可不慎！！！

2023-07-13 11:42

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【翰墨大讲堂】｜翰墨律所开展免费《公司治理》公益讲座活动

2023年6月14日下午，【翰墨大讲堂】第71期免费公益讲座活动在翰墨律所演播室开展，本期讲座课程内容是《公司治理》，由律所主任黄莉律师主讲，本次讲座参与人员有企业家和企业高管。中国改革开放近30年来的历史证明，取得巨大成功的民营企业家，都有企业经营的强烈风险防范意识和对公司的高超控制能力。数不胜数的因治理结构不清晰，组织机制不健全而失去对公司的控制，导致公司陷于僵局甚至毁于一旦的深刻教训时刻提醒着企业家们，牢牢把握公司的控制权，规范治理结构是企业正常运转至关重要的一环。讲座开始黄莉主任首先从法学角度解读了什么是公司治理，然后融合了管理学、经济学思维详细阐述了股东如何选择、股权比例设计关键点、公司治理结构设计要点、创始人如何掌控公司实现良性发展等重要内容。黄莉主任最后讲到：公司通过由股东会行使最终控制权、由董事会行使经营决策权、由监事会行使监督权、由高级管理层行使经营指挥权，股东会、董事会、监事会各组织机构之间通过各自享有的法定权利和章程规定的权利，从而构成公司在决策、执行和监督系统各个层面立体、全面、制衡的公司治理结构，才能保障公司能够持续健康发展。

2023-06-14 20:56

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【翰墨大讲堂】｜翰墨律所开展免费《股权投资法律风险管控》公益讲座活动

COURSE《股权投资法律风险管控》2023年5月31日下午，【翰墨大讲堂】第70期免费公益讲座活动在翰墨律所演播室开展，本期讲座课程内容是《股权投资法律风险》，由律所主任黄莉律师主讲，本次讲座参与人员有企业家、律师、会计师、税务师等。黄莉主任主要从股权投资的法律风险和投资协议的关键条款两方面为大家分享课程内容。首先，黄主任用实际案例引出股权投资活动中存在的1、标的股权权利瑕疵风险；2、原始出资法律风险；3、目标公司主体资格法律风险；4、隐名股东法律风险；5、财产权利法律风险；6、重大债权债务法律风险；7、司法行政法律风险；8、劳动用工法律风险；9、公司治理法律风险；10、交割法律风险等十大法律风险，并一一针对这些风险给予专业律师建议。随后，黄主任还为大家带来实操性很强的干货内容分享，股权投资协议的十大关键条款：1、交易目的条款；2、先决条件条款；3、承诺与保证条款；4、公司治理条款；5、反稀释条款；6、对赌条款；7、法律风险转移条款；8、股权转让条款；9、退出条款；10、配合办理变更登记条款。手把手教会讲座学员拟写股权投资协议条款内容。黄莉主任讲到：股权问题看起来是一个分配谁多谁少的简单问题，但其实质却是涉及管理、法律、财务、战略等方面的多维问题；股权投资既是一项重要的商事行为，更是一项系统和复杂的法律工程。要确保投资达到预期目的，不仅取决于前期对投资对象全面且准确的调查和了解，更离不开投资过程中各种法律保障手段的有效安排。黄主任告诫投资者：投资有风险，为使投资不打水漂达成目的，一定要让法律手段走在交易前面。END

2023-05-31 17:27

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【翰墨大讲堂】｜《民商事案件执行回款全攻略》公益讲座如期举办

《民商事案件执行回款全攻略》5月17日下午，《民商事案件执行回款全攻略》专题讲座如期开讲。本期讲座是上期《应收账款管理》的姊妹篇。主要针对民商事正常交易活动中发生履约争议后，通过诉讼程序赢了官司最后却拿不到钱，只得到一张法律白条的执行回款难突出现状，为与会企业家呈现了执行回款6大攻略课程内容。讲座开始，黄主任列举了债务人运用转移财产、虚假交易、假离婚事后跑路、空壳公司、幽灵公司等逃避债务的种种手段以及债权人缺乏提前防范的意识等原因，并分别针对这些问题一一提出解决办法。黄主任讲到：民商事案件的执行一定要识别清楚“老赖”是真没钱还是假没钱，执行回款案件也不能只依赖法院，交给法院就不管了，一定要在过程中找准方向，用对方法，穷尽措施，巧妙运用“调查令”、“追加被执行人”、“进行诉前财产保全”、“强制执行”、“限高”等法律手段，通过对公司法、合同法、税法甚至刑法的综合运用，多管齐下，跳出执行范畴来处理执行案件，大大提高执行案件回款的可能性。翰墨律所凭借十三年来专注企业法律风险防控丰富的成功案例和实践经验，针对企业普遍存在的“回款难”老大难问题，切实帮助企业回款，专门打造以下执行回款法律服务产品，供有需要的企业选择。讲座最后，黄主任还告诉大家，在民商事活动中，为避免稀里糊涂进入执行辛苦追债，企业非常有必要运用法律知识和手段进行各类合同回款风险的提前防范，提前规避风险可大大减少人力、物力的投入和支出，更有利于帮助企业降低损失，确保企业良性运营健康发展。翰墨律所持续通过【翰墨大讲堂】每月两期“周三法律专题讲座”矢志践行“提升企业法律风险意识”的使命，致力实现“助力客户系统风险防范”的价值主张，为万千企业构建系统风险防范体系，构筑法律长城而不遗余力。END

2023-05-17 19:25

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